龙8国际头号玩家晶丰明源(688368):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　原标题:晶丰明源:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 70,931.30万元（含本数），拟用于“高端电源管理芯片产业化项目”20,452.77万元、“研发中心建设项目”37,761.93万元、补充流动资金12,716.60万元。2）“高端电源管理芯片产业化项目”的预计内部收益率为21.03%、静态投资回收期为 6.39年（含建设期）。

　　请发行人说明：（1）设备购置及安装、NRE费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、研发人员工资及其他研发费用的资本化依据等，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（4）本次募集资金是否存在置换董事会前已投入资金的情形。

　　请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。

　　一、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性 本次募集资金投资项目包括“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。“研发中心建设项目”旨在改进公司的研发条件、引进研发人才、提升公司在 AC/DC电源管理芯片和 DC/DC电源管理芯片产品及应用方案的研发能力，为公司的可持续发展提供必要的技术支持，该项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。“高端电源管理芯片产业化项目”涉及项目预计效益，其预计效益测算依据、测算过程及效益测算的谨慎性、合理性分析如下：

　　本次募投“高端电源管理芯片产业化项目”营业收入基于各个系列产品的预计销售数量乘以预计销售单价汇总得出。

　　本项目建设期为 3年，经济寿命期 5年，预测期 8年。销售达峰年为第 6年（即T+72月），达峰年收入总额为30,557.23万元。具体测算过程如下： 3

　　公司本次募投项目各产品销售数量系结合电源管理芯片行业市场环境、募投项目产品导入周期、意向客户储备和市场消化能力等多方面因素，并结合公司自身同类型产品历史销售情况等综合考量。

　　本项目从预测期第一年开始产生销量，第一年预计总销量为 4,930.00万颗，其中大家电电源芯片预计销量为 800.00万颗；小家电电源芯片预计销量为 3,060.00万颗；充电器与适配器电源芯片预计销量为 810万颗。数字多相控制电源管理芯片预计销量为 80.00万颗；智能集成功率芯片预计销量为100.00万颗；全集成DC/DC转换芯片预计销量为80.00万颗。

　　在上述销量基础上，产品销量在预测期初期增长率较高，在预测期内增长率递减，后期销量逐步企稳。其中，大家电电源芯片、小家电电源管理芯片市场相对成熟，公司报告期内同类产品出货数量较多，故预计其销量基数较大、增速较其他芯片产品略为平缓，预测期内增长率分别为 50%、30%、20%、20%、10%，随后保持稳定；充电器与适配器电源芯片第一年预计销量基数较小，销量增速较高，预测期内增长率分别为 300%、100%、35%、25%、10%，随后保持稳定。数字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC转换芯片等 DC/DC产品此前主要由国际厂商主导，国内厂商销售量较小，预测销量基数较小，后续销量逐步增加，预测期内增长率分别为 200%、130%、60%、25%、10%，随后保持稳定。各类产品销量呈现为初期增长较快，销量达到峰值之后企稳的趋势，符合新品市场导入规律。

　　根据 Frost&Sullivan的数据，自 2016年以来，全球电源管理芯片市场规模稳步增长，2022年约 408亿美元市场规模，年均复合增长率达 13%；预计到2025年全球电源管理芯片市场规模将增长至 526亿美元。中国的电源管理芯片市场规模也正逐步扩大，根据 Frost&Sullivan数据，2016-2022年我国电源管理芯片市场规模从85亿美元增值至150亿美元，年均复合增长率约10%；预计到 2025年中国电源管理芯片市场规模将达到 235亿美元，2022年-2025年年均复合增长率达 16%。AC/DC和 DC/DC电源管理芯片作为电源管理芯片的细分品类，广泛应用于适配器、充电器、服务器等领域，其市场规模亦同步增长。

　　在客户储备方面，本次募投项目产品已积累了较多的产业合作伙伴与意向客户。公司与客户合作进展如下：

　　报告期内，公司在 AC/DC和 DC/DC产品上均实现了收入，并持续开发AC/DC和 DC/DC领域的客户。在 AC/DC方面，2022年公司实现了多家手机品牌客户的突破；在大家电、小家电领域也持续发力，针对美的、海尔等客户进行持续的产品导入。在 DC/DC方面，2022年公司数字多相控制电源管理芯片、全集成 DC/DC转换芯片已实现小规模出货，与各大下游应用厂商建立了合作关系。

　　公司本次募投产品已有较多储备客户，部分产品已处于风险试产、风险量产阶段，即将进入正式量产阶段，本次募投项目的实施将促进该类产品的量产落地。

　　公司直接客户以经销商为主，与客户的主要合作时一般先签订框架协议，再由客户根据自身需求下达订单，对于多数标准化产品，自客户确认订单至产品交付的周期通常在一个月内，订单交付周期较短，因此公司在单一时点在手订单数量、金额较低。2020年末、2021年末在手订单金额相对较大，主要系2020年底至 2021年期间市场趋热，产品供应紧张，客户长期预订单较多所致。

　　公司 2020年 AC/DC及 DC/DC产品实际销量为 22,386.37万颗，2022年实际销量为 40,921.11万颗，销量复合增长率达到 35.20%。本项目预计达峰年（T+72月）新增销量 27,898.07万颗，如以 2022年销量为基础，到本项目达峰年的销量复合增长率为 9.05%，该销量测算与公司业务实际增长速度相比具备谨慎性。

　　本次募投“高端电源管理芯片产业化项目”的产品单价基于公司同类产品的历史价格、竞争对手的市场价格等因素进行综合考虑。本次募投项目产品的预测单价情况、公司历史价格情况、同期竞品价格情况及具体定价依据如下： 单位：元/颗

　　本次募投“高端电源管理芯片产业化项目”的营业成本主要包括原材料成本和封测费用。公司参考现有同类产品成本占产品收入的比例，结合募投产品特点并考虑预测期原材料或封测价格变动趋势确定募投产品成本占营业收入的比例，该比例乘以募投产品各年度的预测收入额，即为募投产品各年度的成本额。

　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用，预测期内各项费用比例参照公司 2020-2022年各项费用（剔除股份支付影响）占当年营收比例的均值。2020-2022年，公司销售费用率、管理费用率和研发费用率（均剔除股份支付影响）均值分别为2.09%、5.69%和14.09%。

　　本项目税收参照公司现有水平和税率，增值税率按照 13%计算，城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加分别根据预测营业收入及采购形成的增值税净额的 5%、3%及2%计算，公司为高新技术企业，企业所得税率按照 15%计算。

　　根据上述收入、成本、费用、税金等预测情况，本次募投项目内部收益率和投资回收期等效益指标的具体情况如下：

　　本次募投“高端电源管理芯片产业化项目”预计达峰年“T+72月”达产后将新增同类产品销量 27,898.07万颗，如以公司 2022年相关产品销量40,921.11万颗为基础，预计T+72月相关产品总销量将达到68,819.18万颗，2022年到募投项目达峰年的销量复合增长率为 9.05%；销售增长率测算具有谨慎性。

　　此外，本项目达峰年“T+72月”营业收入 30,557.23万元，如以公司2022年相关产品收入 12,531.72万元为基础，预计 T+72月相关产品收入总额将达到 43,088.95万元，2022年到募投项目达峰年的收入复合增长率为22.85%；收入增长率测算具有谨慎性。

　　另一方面，考虑到本次募投产品包括高单价的 DC/DC产品、快充类 AC/DC产品等，相较公司现有同类产品整体单价水平更高，故上述测算的收入复合增长率22.85%相较于销量复合增长率9.05%更高，具有合理性。

　　本项目达峰年为第 6年（T+72月），达峰年整体毛利率为 40.44%，测算期内的毛利率具体情况如下：

　　预测期毛利率变动主要受募投项目产品结构的影响，呈现先降后升、达峰年及以后保持不变的趋势。本项目募投产品中 DC/DC产品毛利率相对 AC/DC产品更高，产品结构对毛利率存在较大影响。预测期前三年由于 AC/DC产品起量较 DC/DC产品更快龙8国际头号玩家，AC/DC产品销售占比较高，整体毛利率受该产品结构影响较低；后续年份随着 DC/DC产品销量增长，产品结构变动导致整体毛利率拉升。

　　如上表所示，同行业可比公司由于产品定位、自身经营状况等的不同，毛利率水平呈现差异化特征。整体而言，本次募投项目达峰年整体毛利率与同行业可比公司同类产品的整体毛利率水平接近，具有较强的可比性；达峰年整体毛利率低于公司同类产品 2021年度的整体毛利率，高于公司同类产品 2022年度的整体毛利率，主要由于 2021年度市场行情较好、毛利率攀升较快，2022年市场环境回落、公司主动去库存导致毛利率出现一定的下滑。另一方面，2023年 1-9月公司AC/DC产品与 DC/DC产品整体毛利率为 36.13%，相较2022年整体毛利率 32.70%已明显回升，随着半导体市场持续复苏，同类产品毛利率预计将持续提升。考虑到本次募投项目涉及产品的技术难度、产品领先性比已有产品更高，结合长期的市场环境和产品竞争力等因素，达峰年综合毛利率略高于 2022年、2023年 1-9月同类产品毛利率，具有合理性。综上，本次募投项目毛利率测算值较为谨慎、合理。

　　如上表所示，芯片设计公司类似产业化项目的毛利率在预测期初期均存在一定波动，在达峰年及之后保持稳定。思瑞浦达峰年（T+8年）毛利率达到61.25%且后续保持稳定，芯朋微达峰年（T+7年）毛利率达到 58.81%且后续保持稳定，芯海科技（T+7年）毛利率达到 51.55%且后续保持稳定。公司达峰年（T+6年）为40.44%且后续保持稳定，毛利率变动趋势具有合理性。

　　如上表所示，本次募投项目测算内部收益率及项目投资回收期与芯片设计公司类似产业化项目无重大差异，处于合理范围，项目效益测算较为谨慎、合理。

　　二、设备购置及安装、NRE费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异

　　1、设备购置及安装、NRE费用、场地购置及装修、研发费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系

　　本项目拟购置设备主要包括：分选机、测试机、切割机、点胶装片机、磨片机等硬软件设备。本项目根据与封测厂共建产线的需求配置设备，设备价格主要根据历史采购价、向设备厂商询价，并结合市场波动和实际情况进行预测。

　　经测算，项目拟购置设备金额为 15,470.00万元。本次采购设备的数量、价格的确定依据详见本回复“一/（一）/2/（1）高端电源管理芯片产业化项目与公司现有业务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。

　　NRE投入即一次性工程投入，是指集成电路生产成本中非经常性发生的开支，包括集成电路芯片工艺开发、集成电路产品的研制开发费、新产品开发过程中的设计人工费、设计用计算机软硬件设备折旧费以及试制过程中所需的制版、工艺加工、测试分析等投入。

　　公司自主研发适用于 DC/DC芯片的 0.18um/40V BCD工艺平台，该工艺已经 过公司多轮流片验证，工艺制造流程参 数已经确定，器件参数（WAT）已经达

　　到设计要求，有多款 DC/DC新产品已使 用该工艺进行研发。 本次 NRE投入用于晶圆厂配合公司改进 该工艺，提高芯片的 SOA可靠性、完成 工艺器件的可靠性考核、提高工艺良率 至 95%以上，并达到量产要求。 该工艺需要 Mask层数为 24层左右，单 个裸芯（DIE）能够容纳 100种不同元器 件，包括 5V CMOS、功率横向扩散金属 氧化物半导体（LDMOS）、NPN/PNP 双 极性晶体管（Bipolar）、二极管 （diode）、各种电阻，电容等，开发复杂 度相对 700V BCD工艺更高。

　　本次 NRE投入参考历史 NRE费用发生情况及本次募投产品情况综合确定，该等投入涉及 DC/DC产品量产前必须经历的生产工序，属于 DC/DC芯片量产前的必要投入，晶圆厂将基于公司的技术基础进行量产阶段的工艺优化和适配以达到大规模生产制造的要求，具有必要性。结合公司与上游晶圆厂的初步协商情况，以及相关人力成本、验证材料成本、工艺鉴定费等，本次 NRE投入金额预计为3,000万元，具有合理性。

　　本次 NRE投入系 DC/DC芯片量产前的必要投入，晶圆厂将基于公司的技术基础进行量产阶段的工艺优化和适配以达到大规模生产制造的要求，该等投入与量产直接挂钩。同时，根据《企业会计准则》中关于“资产”的定义和确认条件，公司将本次NRE投入确认为“资产”。具体判断过程如下：

　　公司的 NRE投入是根据与代工厂签 订的合同而产生，进行会计处理时， 合同约定的服务已经发生或者提供 （会计处理详见下文“③本次募投的 NRE投入会计处理”）

　　本次募投NRE投入并不属于全新生产 工艺的开发，仅基于公司已有工艺平 台进行优化，该等工艺经优化后的最 终研发成果归属于公司。履行 NRE 合同后，所形成的工艺相关知识产权 归属于公司，且仅供公司产品使用， 公司能够指定合作的晶圆厂使用该等 工艺生产制造晶圆

　　履行 NRE合同后，公司拥有该等优 化工艺的知识产权，且可以向晶圆厂 制指定采购使用该等工艺生产的晶 圆，并通过后续的芯片产品销售产生 持续的经济利益流入

　　从公司历史上芯片产品的开发成功率 来看，新产品进入到工艺适配、流片 测试环节后，成功量产的可能性极高

　　如上表所示，公司将本次募投项目 NRE投入认定为“资产”综合考虑了业务实际情况并符合《企业会计准则》相关规定。另一方面，公司实施本产业化项目能够取得足够的收益，预测期内（T月至 T+96月）DC/DC产品累计收入为 70,967.65万元，足以覆盖本次 NRE投入。因此，公司将本次募投项目的NRE投入认定为“资产”具有合理性。

　　NRE投入系 Fabless公司较为常规的投入，部分芯片设计公司将其作为募投项目的资本性投入，具体情况如下：

　　各募投项目研发 阶段与封测相关 的设计仿真、 Tooling 等 NRE 支 出拟使用募集资 金，主要包括基 板设计、基板仿 真、封装植球工 具、短路测试工 具等，在流片试 制费中列支，作 为资本性支出

　　针对本次募投项目，公司已进行了充分详实的 论证，已为本次募投项目实施制定了较为可行 的研发计划，并进行了相对应的技术、专利、 人员储备，结合募投项目实施主体报告期内的 投片成功率较高的情形，预计募投项目中出现 投片不成功的可能性较小。同时，会计准则中 对资产项目的确认条件一般包括：①与该资源 有关的经济利益很可能流入企业；②该资源的 成本或者价值能够可靠地计量。而《

　　应用指南》中列 示了对可能性的判断条件：很可能指大于50% 但小于或等于95%。结合前文论述，预计本次 募投项目中投片成功的可能性将落入“很可 能”区间，同时流片试制的成本也能够可靠地 计量，流片试制支出符合资产的确认条件，因 而将流片试制支出全部作为资本性支出。

　　向封测厂商支付 的封装 NRE及 probecard、 socket、可靠性测 试治具等费用计 入资本性支出

　　依次通过流片、封装取得实物芯片，将芯片贴 装到定制的EVB板（测试电路板）进行测试， 最后通过测试验证前期设计是否达到预定目 标，并为后期相关改进、客户开拓等提供依 据，是芯片量产前的必备环节，列入资本性支 出。

　　如上表所示，部分芯片设计公司将生产、封测环节的 NRE投入作为资本性支出投入，主要原因系相关投入属于“芯片量产前的必须步骤”，与量产直接相关并可能带来经济效益。公司本次拟将晶圆工艺设计阶段的 NRE投入作为资本性支出投入，如上文所述，公司晶圆工艺设计的投入亦属于相关产品量产前的必要投入，并极大可能带来经济效益。

　　综上，公司将 NRE投入认定为资本性支出，符合公司的业务实际情况和《企业会计准则》相关规定，与部分芯片设计公司的情况类似，具有合理性。

　　铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。铺底流动资金按照项目投产年至达峰年所需流动资金的一定比例计算，本项目铺底流动资金按照所需流动资金的 16%计算，不高于所需流动资金的 30%，铺底流动资金金额为1,982.77万元。

　　本项目拟购置研发中心暨总部大楼以满足现有研发人员、新增研发人员以及其他员工的研发、办公需求，场地投入的具体构成如下：

　　本次研发场地购置面积的测算依据及其与公司研发项目的匹配情况详见“问题 1：关于本次募投项目必要性”之“五/（二）说明公司‘研发中心建设项目’实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配，以及本次‘研发中心建设项目’建设的必要性，是否投向科技创新领域”之“1、‘研发中心建设项目’实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配”相关内容。

　　装修费用参照历史装修单价，并结合本次募投项目研发及办公要求、当地工程造价水平等因素测算，单价为 5,000.00元/平方米，合计为 3,376.50万元。

　　本项目根据研发中心建设的需要配置软硬件设备，设备价格主要根据历史采购价、向设备厂商询价，并结合市场波动和实际情况进行估算。经测算，项目拟购置设备金额为 6,805.43万元。具体情况详见本回复“一/（一）/3/（1）研发中心建设项目与公司现有业务的区别和联系/③使用设备的区别与联系”。

　　本次募投项目研发人员数量按具体工作量测算，预计新增 42名研发人员，均从外部招聘；研发人员薪酬参照公司历史薪酬情况测算，公司预计本次募投项目新增研发人员平均工资为 52.38万元/年。项目建设期内新增研发人员 42人，新增研发人员工资总额为 3,960.00万元。

　　其他研发费用主要包括研发材料费、试制费（Mask）、对外合作费（主要包括高效产学研合作项目和委托开发项目）、文献资料费及专利费等。按照各研发方向预计需求，本次募投项目拟发生其他研发费用总金额为 2,620.00万元，具体情况如下：

　　试制费（Mask）即用于芯片设计完成后，购置试制所需的掩膜版（Mask）的费用。公司于2022年起大规模投入多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC转换芯片以及低压 BCD工艺等开发，2022年公司 Mask订单金额为467.2万元、2023年1-9月公司Mask订单金额为355.68万元。

　　本次研发中心项目试制费投入结合公司历史费用发生情况及研发方向实际情况确定，本次拟投入的汽车级多相控制电源管理芯片、汽车级智能集成功率芯片、汽车级全集成 DC/DC转换芯片的 Mask费用高于 2022年至今已发生费用，主要原因系汽车级 DC/DC芯片复杂度高于大电流 DC/DC芯片，需要的掩模层数更多（约 20层）、单个产品的 Mask投入更高。此外，本次研发中心项目拟分三年投入，年均试制费投入为 500万元，与 2022年已发生的 Mask费用金额较为接近，具有合理性。

　　对外合作费包括产学研项目和委托开发。产学研项目是指公司与高校、科研机构就某一类高精尖技术发展趋势调研、技术开发、或者就某一项目进行设备、实验室建设、定向人才培养等；委托开发指发行人委托第三方公司研发并接收技术成果转让。报告期内，公司各年度对外合作金额分别为 119.72万元、184.10万元和 220.12万元。随着公司研发投入逐步上升，报告期内公司对外合作费呈上升趋势。本次研发中心项目对外合作费根据公司报告期内发生情况以及各研发方向的实际需求确定，本次研发中心项目拟分三年投入，年均对外合作费为 300万元，与 2022年已发生的对外合作费金额较为接近，具有合理性龙8国际头号玩家。

　　文献资料费包括在项目研究过程中需要支付的图书购置费、翻译费、文献检索等费用，以及在项目研究过程中发生的调查、访谈、数据购买、数据分析等支出的费用。文献资料费结合公司历史费用发生情况和研发实际需求，按照研发方向进行投入，投资总额为 90万元。

　　专利费包括专利申请费用、专利年费、商标费用、集成电路布图设计申请费及代理费等。专利费结合公司历史费用发生情况和研发实际需求，按照研发方向进行投入，投资总额为 40万元。

　　公司高端电源管理芯片产业化项目不涉及场地购置，仅涉及封测设备购置，设备购置情况详见本回复“问题 2/二/1/（1）高端电源管理芯片产业化项目①设备购置及安装”。可比公司芯朋微2022年向特定对象发行股票募投项目“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”亦涉及封测设备购置。

　　芯朋微购置设备种类与数量相较公司本次募投拟购置设备更为丰富，公司与芯朋微均购置测试机、塑封机、切割机、减薄机等封测设备，但存在一定单价差异。公司与芯朋微购置的同类设备单价对比情况如下：

　　注 2：上表中，减薄机对应公司拟购置设备“晶圆减薄磨片机 8761”，切割机对应公司拟购置设备“切割机”，塑封系统对应公司拟购置设备“塑封压机及膜具”，测试机对应公司拟购置设备“测试机TEST”。

　　如上表所示，公司与可比公司购置的切割机、通用测试机的价格基本一致，减薄机和塑封系统单价则存在较大差异。设备单价差异的主要原因系可比公司未披露具体设备型号，同类设备的具体型号、设备性能、设备配套等方面与公司拟购置设备可能存在差异；另一方面，由于公司与可比公司询价时间不一致，市场情况变化可能引起同类设备询价结果变动。因此，公司与可比公司的部分设备单价存在差异，具有合理性。

　　本次产业化项目设备单价主要依据相同设备历史单价或市场询价为依据，具体情况详见本回复“问题 2/二/1/（1）高端电源管理芯片产业化项目①设备购置及安装”。

　　由于与同行业可比公司研发项目存在差异，所配置研发设备明细及型号亦不相同，因此研发设备单价不具备可比性。

　　本次研发中心建设项目设备单价主要依据相同设备历史单价或市场询价为依据，具体情况详见本回复“问题 2/二/1/（2）研发中心建设项目/③设备购置及安装”。